Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств.

Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами.

В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для ания.

Уведомление о принятом решении направляется:

  • Учредителям.
  • В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
  • В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

После подачи заявления в ФНС об открытии делопроизводства, последним может быть осуществлена внеочередная налоговая проверка. Сверка расчетов происходит в отделе по работе с налогоплательщиками на основании сравнения данных последней бухгалтерской отчетности, полученной от представителя компании, и сведений, содержащихся в соответствующей базе налогового органа.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.

Срок информирования ПФР указан в ст.11 ФЗ № 27 от 01.04.96 г. и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения регистрации компании. При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

  • Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
  • Ф.И.О и их паспортные данные.
  • Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
  • Дата увольнения (при наличии).
  • Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
  • Общий период трудовой деятельности.
  • Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

Согласно последним изменениям в законодательстве данные о начисленных и уплаченных страховых взносах передаются в ФНС. В компетенции ПФР остается ведение реестра сотрудников для последующего исчисления пенсионного пособия и соц. отчисления по инвалидности.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании членов компании.

Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом.

В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).

Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

  • Наименование инициатора события.
  • Форма собрания.
  • Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
  • Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

  1. Дата и время события.
  2. Место проведения.
  3. Инициатор мероприятия.
  4. Повестка дня.
  5. Права и обязанности участников.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

Время проведения такого мероприятия указывается во внутреннем документе компании, отсутствие которого может послужить основанием для признания принятых на таком мероприятии решений недействительными.

Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

  • Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
  • Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

Незарегистрированный участник не может принять участия в ании.

Принятие решений происходит путем ания по принципу: один присутствующий – один голос, либо кумулятивным методом (при избрании руководства).

Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

Согласно ФЗ № 14 «Об ООО», заявителем для подачи документов от лица компании может быть:

  • Директор или иной управляющий.
  • Один из учредителей, наделенный соответствующими полномочиями и указанный в протоколе собрания.
  • Нотариус. Данная возможность стала доступной с начала 2016 года после внесения дополнений в закон о нотариате.

Подача документов для регистрации осуществляется в региональном управлении ФНС по месту фактического нахождения компании. Срок предъявления первичной документации – не позднее 3 рабочих суток с момента утверждения протокола о реорганизации.

Перечень необходимой документации:

Подать документы можно лично, посетив ФНС, посредство почтового узла связи или через Интернет, воспользовавшись государственной услугой на официальном портале.

Действия регистрирующего органа

Пошаговая инструкция для сотрудника ФНС или МФЦ по факту предъявления рассматриваемой заявки:

  1. Прием и оформление документов. Сотрудник обязан принять предоставленные бумаги, на основании которых формируется личное дело с присвоением ему порядкового номера.
  2. Выдача расписки. Осуществляется после приемки документов непосредственно в регистрирующем органе. В нее входит перечень принятых бумаг и указание Ф.И.О. ответственного с закреплением этого документа росписью последнего. Если предъявление происходит через почту или интернет, соответствующее уведомление о принятии будет передано по обратному адресу отправителя на следующие рабочие сутки после регистрации бумаг.
  3. Рассмотрение документов и принятие решения. Осуществляется в течение 3 (в ФНС) или 5 (в МФЦ) суток.
  4. В результате завершения регистрации выдается уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ и соответствующая выписка из этой базы данных.

Общий срок регистрации от начала до завершения рассматриваемой процедуры составляет не менее 66 дней: 2 месяца для публикации обязательной информации в средствах массовой печати, 3 дня для утверждения протокола и 3 дня для вынесения одобрительного решения в ФНС. Если у организации есть задолженность перед кредиторами – не ранее 3 месяцев (общий срок предъявления имущественных требований).

Заключение

Реорганизация в форме разделения ООО – одна из форм реорганизации компании, при которой начальная структура ликвидируется и на ее основании возникает несколько новых, наделенных самостоятельностью. Основные выводы:

  1. Процедура начинается с предъявления требования или установления протокола о необходимости реорганизации.
  2. Организация и созыв внеочередного собрания.
  3. Утверждение решения в форме протокола собрания.
  4. Регистрация делопроизводства в ФНС.
  5. Предоставление необходимых сведений в ПФР.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения?

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya/

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
  • Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
  • Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
  • Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  • преобразование
  • слияние
  • разделение
  • выделение
  • присоединение
  • разделение с одновременным присоединением
  • выделение с одновременным присоединением
  • разделение с одновременным слиянием
  • выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  • иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 – № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн:

Источник: https://businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Реорганизация в форме разделения – пошаговая инструкция, налоги, риски

Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Провести реорганизацию бизнеса можно несколькими способами. Как правило, это способ выхода из финансового кризиса. Но, чтобы избежать проблем с государственными органами, необходимо правильно провести реорганизацию.

Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Она может происходить в нескольких формах, выбор которых зависит от целей реорганизации. Одна из таких форм – разделение. То есть, реорганизация юридического лица в форме разделения – это когда на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы.

«Старое» предприятие полностью прекращает свою деятельность, то есть проходит процедуру добровольной ликвидации.

Но, отличительная особенность разделения от ликвидации в том, что вновь образованные фирмы полностью «наследуют» права и обязанности «старого» предприятия в порядке правопреемства.

Цели

Как правило, реорганизация разделением происходит для того, чтобы избежать ликвидации предприятия в процессе банкротства.

Но, есть и другие цели:

  • снижение налоговой нагрузки на предприятие;В ходе разделения образуется несколько новых фирм, которые могут применять различные системы налогообложения. Это поможет оптимизировать налоги.
  • повышение конкурентоспособности на рынке;Одно предприятие не имеет права использовать различные налоговые льготы и специальные режимы. Разделив фирмы, учредители могут добиться повышения конкурентоспособности и устойчивости на рынке.
  • увеличение прибыли;Несколько новых предприятий смогут принести учредителям значительно больше прибыли, если чётко разделить между ними отраслевую принадлежность.
  • расширение сфер деятельности.

Что нужно знать руководителю

Каждый руководитель должен чётко представлять, что такое реорганизация, и как она будет происходить, потому что ответственность за нарушения законодательства лежит именно на руководителе.

Кроме того, руководитель должен:

  • принять меры по правильному формированию бюджета на проведение разделения;
  • утвердить бюджет расходов, включая погашение долгов перед кредиторами, и взыскание дебиторской задолженности;
  • принять решение о правопреемстве прав и обязательств «старой» фирмы для вновь образующихся предприятий;
  • соблюсти все правила проведения реорганизации.

Варианты

В ходе разделения предприятия на несколько новых фирм, стоит учитывать нюансы, которые могут возникнуть из-за разницы в организационно-правовых формах.

Если проходит реорганизация в форме разделения ООО, то:

  • все права и обязательства «строго» предприятия поровну распределяются между вновь образуемыми предприятиями;
  • решение принимается на общем собрании учредителей при 100% положительных ;
  • каждое «новое» юрлицо должно иметь устав.

Если реорганизуется ТСЖ, то:

  • решение принимается на общем собрании жильцов при наличии ¾ положительных ;
  • необходимо соблюдать нормы гражданского и жилищного законодательства (ст. 140 ЖК РФ).

Если процедуру реорганизации проходит кредитное учреждение, то:

Если реорганизуется государственное учреждение, то стоит опираться на нормы Федерального закона от 14. 11. 2002 года № 161-ФЗ «Об государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Пошаговая инструкция реорганизации в форме разделения

Процедура реорганизации предприятия любой формы собственности должна проходить в строгом соответствии с действующим законодательством.

Работники должны быть уволены или приняты на работу на вновь образованные фирмы в соответствии с ТК РФ, а правопреемство прав и обязательств должно происходить в соответствии с НК ФР.

Поэтому пошаговая инструкция реорганизации предприятия выглядит следующим образом:

  • провести общее собрание акционеров, участников или учредителей;На собрании решается вопрос о реорганизации, принимается решение, которое оформляется в протокол. Если это ИП или учредитель у фирмы один, то собрание проводить не нужно, решение принимается единолично.
  • необходимо издать приказ по предприятию;
  • решить вопрос с сотрудниками. «Бумажной» работой занимается отдел кадров;
  • пока кадровая служба решает вопрос с сотрудниками, бухгалтерия занимается созданием разделительного баланса, на основании которого будет составлен передаточный акт. На этом этапе не избежать налоговых проверок;
  • руководство предприятия должно сделать публикацию в официальном источнике СМИ «Вестник государственной регистрации» о предстоящей реорганизации. Это необходимо для оповещения кредиторов;
  • нужно разослать каждому кредитору и дебитору оповещение о реорганизации. Это необходимо для погашения долгов и взыскания дебиторской задолженности;
  • когда все документы будут готовы, их нужно сдать в налоговую инспекцию;
  • затем провести регистрацию нового юридического лица или нескольких юрлиц.

Принятие решения

Чтобы начать процесс разделения предприятия, необходимо собрать собрание всех учредителей, акционеров или участников фирмы (в зависимости от формы собственности бизнеса).

В зависимости от того, предприятие какой формы проходит реорганизацию, число «за» может колебаться от ¾ до 100% от всех участников. Если собственник у фирмы один, или реорганизуется ИП, то собирать собрание не нужно, достаточно единоличного решения. Таков порядок!

На собрании принимается решение участников о завершении деятельности одного предприятия, и начале деятельности одного или нескольких новых предприятий. Решение оформляется в протокол, который подписывается всеми собравшимися.

Протокол затем направляется в ФНС для уведомления.

Уведомление

Предприятие, которое прекращает свою деятельность, должно уведомить всех кредиторов о предстоящей реорганизации.

Уведомление происходит через официальный источник СМИ – журнал «Вестник государственной регистрации».

Кроме этого, рекомендуется каждому кредитору и дебитору выслать письменное уведомление. В противном случае, кредитор может «затянуть» реорганизацию, изыскивая долги в судебном порядке.

Выбор места регистрации

Место регистрации новых предприятий может быт любым. Если так будет удобно учредителям, то вновь образованные фирмы могут располагаться недалеко от «старого» предприятия.

Тогда ликвидацию и регистрацию можно будет провести довольно быстро, так как документы нужно будет сдавать в одну и ту же налоговую инспекцию. Адресом нового предприятия может быть адрес «старого» предприятия. Так намного удобнее!

Подготовка к процессу

Но, в первую очередь, необходимо:

  • принять решение о реорганизации предприятия;
  • а также решить, сколько новых фирм будет создано впоследствии, как будут распределяться права и обязательства «старого» предприятия, будет ли разделение сфер бизнеса или нет.

Всё это требует максимального участия всех учредителей, а также разработку подробных отчётов и планов.

Подача документов в МИФНС

Налоговую службу также необходимо уведомить.

В течение 3-ёх дней после принятия решения о реорганизации, необходимо направить в ФНС заявление по форме Р12001. Пример смотрите тут.

На основании этого заявления в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что данное предприятие проходит реорганизацию.

После проведения всех необходимых мероприятий по оповещению кредиторов, изысканию дебиторской задолженности, составлению разделительного баланса и передаточного акта, необходимо снова подать документы в налоговую.

Это завершающий этап реорганизации. В ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации предприятия.
Теперь нужно регистрировать новое или новые предприятия.

Завершение процесса

Одновременно с прекращением деятельного одного предприятия, начинает действовать вновь созданное юрлицо (или несколько).

Регистрация новой фирмы является завершающим этапом в реорганизации предприятия.

Основной пакет документов

В ФНС нужно подать следующие документы:

1. само заявление по форме Р12001. Нужно подавать такое количество заявлений, сколько будет зарегистрировано новых юридических лиц;

2. устав фирмы;

Пример смотрите тут.

3. учредительные документы:

  • свидетельство о госрегистрации;
  • ИНН;
  • ОРГН;
  • коды статистики;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

4. акт передачи;5. решение участников о реорганизации, оформленное в форме протокола;6. решение о назначении заявителя генеральным директором и копию приказа;7. паспорт заявителя.

8. документ, подтверждающий, что пошлина оплачена.

Если документы подаёт не лично заявитель, то необходима нотариальная доверенность и паспорт представителя.

О том, какие необходимо составить и подать документы при реорганизации, написано тут.

Детально про нюансы налогообложения при реорганизации, смотрите здесь.

Сроки зависят от того, какой объём работы и подготовки документов предстоит выполнить руководству предприятия.

Если заниматься разделением фирмы самостоятельно, то это не так дорого. Если же доверить профессионалам, то за их услуги нужно будет заплатить.

Перед реорганизацией необходимо позаботиться о том, чтобы все долги в бюджет были погашены. Это касается не только налогов, но и долгов во внебюджетные фонды.

Вновь созданная реорганизация может выбрать как основной режим налогообложения, так и специальный, в зависимости от условий и сферы деятельности. Это поможет снизить налоговую нагрузку, и применять различные налоговые льготы.

Поэтому необходимо провести качественный аудит перед реорганизацией, и просчитать все будущие риски. В противном случае, последствия могут быть печальными.

Реорганизация в форме разделения – это законный способ ухода от процедуры банкротства юридического лица.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-v-forme-razdelenija/

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО

Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Реорганизация в форме разделения ООО на ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные с прекращением основного ООО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения ООО на ООО.

План (структура) разделения ООО на ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Сверка с Пенсионным фондом.
  9. Этап девятый. Регистрация ООО, создаваемых в результате разделения на ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по разделению ооо на ооо

1

Предварительный.

Необходимо подумать на сколько ООО будет разделяться основное ООО и какими Вы хотите видеть будущие ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате разделения ООО не существует.

Разделить ООО можно минимум на два ООО. По каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому ООО.

Для начала определяемся с каждым создаваемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО – адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия разделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО*.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников создаваемого в результате разделения ООО. Это могут быть: все участники основного ООО, один или несколько Участников ООО которое разделяется. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили доли в одном, нескольких или всех ООО.

При проведении разделения ООО на ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.

Решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

3

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме разделения. Оно должно содержать:
    1. наименование каждого создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения каждого создаваемого ООО.
    3. порядок и условия разделения.
    4. уставный капитал каждого создаваемого ООО.

      Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.

    5. указание об утверждении Передаточного акта.
  • Решение Участников каждого создаваемого ООО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.

    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
    3. об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    4. об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    5. об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или в составе создаваемого ООО свыше 15 Участников).
    6. об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или является обязательным согласно действующему законодательству).
  • Устав каждого создаваемого ООО.
  • Передаточный акт.
    Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно.

    Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.

4

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме разделения должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.

5

Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме разделения ООО на ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники каждого ООО, создаваемого в результате разделения.

6

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, которое подлежит разделению, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

7

Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО в «Вестнике государственной регистрации».

ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

8

Сверка с Пенсионным фондом.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию каждого создаваемого ООО.

Таких справок должно быть в количестве кратном количеству создаваемых ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме разделения ООО на ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

9

Регистрация ООО, создаваемого в результате разделения ООО.

Документы для государственной регистрации каждого ООО, образующегося в результате реорганизации, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО (даже если адресом (место нахождения) создаваемого ООО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (фнс) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО которое подлежит разделению.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 – 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г.

    № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).

  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате разделения ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
  • Устав созданного ООО.
  • Лист записи о прекращении ООО, которое разделилось.
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО, прекратившего деятельность.

10

Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация каждого созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически.

После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО.

Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизации в форме разделения ООО на ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.

Источник: https://jurist-info.ru/information/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya-ooo-na-ooo-poshagovaya-instrukciya

Юрист ответит
Добавить комментарий